2025年3月24日，国务院正式发布《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（以下简称为“《规定》”）[1]。《规定》基于2021年发布的《反外国制裁法》的授权，全文主要包括以下内容：1）明确反制清单/措施的适用对象；2）完善反制措施；3）明确权责分工，加强部门协同；4）细化反制措施的执行要求；5）提供反制措施的申诉机制以及特殊情况处置；以及6）提高反制措施的实施透明度。

　　根据2021年发布的《反外国制裁法》第3条[2]，《反外国制裁法》的主要反制行为前提是：1）违反国际法和国际关系基本准则，且2）①遏制、打压我国，或②对我国公民、组织采取歧视性限制措施，或③干涉我国内政。

　　根据《反外国制裁法》，国务院有关部门可以将下列主体列入反制清单或者实施反制措施：1）根据《反外国制裁法》第4条，将直接或者间接参与制定、决定、实施《反外国制裁法》第3条规定的歧视性限制措施的个人、组织列入反制清单。根据《反外国制裁法》第5条，国务院有关部门也可对与被列入反制清单的主体有关的主体实施反制措施[3]；2）根据《反外国制裁法》第15条，对于外国国家、组织或者个人实施、协助、支持危害我国主权、安全、发展利益的行为，可参照《反外国制裁法》规定实施反制措施。

　　根据本次发布的《规定》第3条，国务院有关部门可以将符合《反外国制裁法》第4条或第15条的有关组织、个人及与其相关的组织、个人列入反制清单、实施反制措施。

　　《反外国制裁法》第6条规定了4类反制措施，《规定》第7条-第9条进一步细化了《反外国制裁法》第6条第2-4项规定的后三项反制措施的内容，笔者将细化内容对比如下：

　　反外国制裁法第六条第二项中的其他各类财产，包括现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额、股权、知识产权、应收账款等财产和财产权利。（《规定》第7条第2款）

　　禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；（《反外国制裁法》第6条第3项）

　　反外国制裁法第六条第三项中的禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，包括但不限于教育、科技、法律服务、环保、经贸、文化、旅游、卫生、体育领域的活动，由国务院教育、科技、司法行政、生态环境、商务、文化和旅游、卫生健康、体育行政等有关部门，依照职责权限实施。（《规定》第8条）

　　反外国制裁法第六条第四项中的其他必要措施，包括但不限于禁止或者限制从事与我国有关的进出口活动，禁止或者限制在我国境内投资，禁止向其出口相关物项，禁止或者限制向其提供数据、个人信息，取消或者限制其相关人员在我国境内工作许可、停留或者居留资格，处以罚款。（《规定》第9条）

　　《反外国制裁法》第6条规定，国务院有关部门可以按照各自职责和任务分工，针对被列入反制清单的主体及其有关的主体，根据实际情况决定采取一种或者多种反制措施。《反外国制裁法》第9条授权外交部或者国务院其他有关部门可以通过发布命令的形式确定、暂停、变更或者取消反制清单和反制措施。《反外国制裁法》第10条规定国家设立反外国制裁工作协调机制，负责统筹协调相关工作。

　　《规定》第6条-第10条围绕实施反制措施及反外国制裁工作协调机制的权责部门进行了进一步细化，实施反制措施的主要权责部门包括：

　　根据《规定》第10条，国务院有关部门需加强对反制措施确定和实施的协同配合和信息共享；根据《规定》第12条，若反制措施需要国务院其他有关部门实施的，作出采取、暂停、变更或者取消有关反制措施的国务院有关部门应当通报国务院其他部门，且国务院其他部门应当实施。

　　根据《规定》第4条，国务院有关部门在实施《反外国制裁法》的过程中，有权开展相应调查和对外磋商。

　　根据《反外国制裁法》第11条，我国境内的组织和个人应当执行国务院有关部门采取的反制措施。任何违反前款规定的组织和个人，国务院有关部门有权采取禁止/限制从事相关活动的处罚措施。

　　《规定》第13条明确了处罚类型：对于不依法执行反制措施的，国务院有关部门有权责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。

　　根据《反外国制裁法》第12条，任何组织或者个人不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，否则我国公民、组织可以向人民法院提起诉讼，请求司法救济，相关内容同样体现于《规定》第18条；另外，《规定》进一步明确了国务院有关部门的以下权限：

　　（1）约谈及责令改正：根据《规定》第17条，对执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施的，国务院有关部门有权进行约谈，责令改正，采取相应处理措施。

　　（2）禁止执行或者协助执行相关判决：根据《规定》第19条，国务院有关部门可对通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的有关主体列入反制清单、实施反制措施（包括强制执行财产等更严厉反制措施）；并且，任何组织和个人均不得执行或者协助执行前述外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。

　　《反外国制裁法》第8条规定国务院有关部门“依职权暂停/变更/取消反制措施”，即若采取反制措施的依据发生变化，国务院有关部门可以暂停、变更或者取消有关反制措施。

　　《规定》第14条新增“被采取反制措施的主体可以主动申请暂停/变更/取消反制措施”，但需要说明其改正行为、采取措施消除行为的事实和理由。《规定》第15条明确，作出反制措施决定的国务院主管部门可以根据评估反制效果或者被采取反制措施的组织、个人申请事实和理由的审查情况，决定是否暂停/变更/取消反制措施。

　　《规定》第16条规定，若有关组织、个人在特殊情况下确需与被采取反制措施的组织、个人进行被禁止或者限制的相关活动，可向作出该决定的国务院有关部门申请，并说明事实和理由，得到同意后开展相关活动。

　　根据《规定》第5条，国务院有关部门在作出采取反制措施决定的，应当明确反制措施的适用对象、具体反制措施、施行日期等。根据《规定》第11条，国务院有关部门作出采取、暂停、变更或者取消有关反制措施决定的，应当通过官方网站等途径发布并且及时更新。

　　近期国际局势复杂多变，特朗普政府第二届任期开始后，美国发布对华《美国第一投资政策》备忘录，其后又连续发布系列措施，自管制、制裁、关税多方面对中国及中国企业实施限制，包括将中国企业列入实体清单并将部分企业标注为“实体清单脚注4”；在涉第三国的制裁项目下将中企列入SDN清单（特别指定国民清单）；对中国输美商品加征关税；美国多州以“疫情”为由推动诉讼并要求中国承担损失等。中国对此迅速采取反制行动，包括将特定美国主体列入不可靠实体清单、出口管制管控名单以及新增不可靠实体清单处理措施、对特定美国输华商品加征关税等。

　　本次《规定》出台进一步细化、明确了《反外国制裁法》的适用对象、反制措施、权责分工、执行要求等内容，笔者理解，未来中国可能进一步将符合《反外国制裁法》第4条、第5条及第15条的主体列入反制清单、采取反制措施，制裁场景及理由也可能会更加多样。

　　根据《反外国制裁法》第3条并结合《反外国制裁法》颁布时全国人大法工委答记者问的意见[4]，《反外国制裁法》主要反制的对象是符合“单边制裁”以及“干涉中国内政”的歧视性限制措施。若《规定》颁布后我国提高执法频率，参照目前外交部公布的反制清单增列案例，笔者理解，重点执法场景应为“涉港”、“涉台”、“涉藏”、“涉疆”等干涉我国内政的行为，以及通过参与诉讼、执行判决等方式“危害我国主权、安全、发展利益”的情形，相关的组织及个人可能会被列入反制清单、采取反制措施。

　　根据《反外国制裁法》第12条及《规定》第18条，任何组织和个人不可执行、协助执行外国国家对我国主体采取的歧视性限制措施，否则我国主体可寻求司法救济，要求停止侵害、赔偿损失。在《反外国制裁法》通过后的近四年，正式应用该法律作为法律根据进入司法程序寻求救济的案件较少[5]，在首起根据《反外国制裁法》第12条提起的侵权诉讼中，美国根据第14024号行政命令将中国某海洋工程公司列入SDN清单并标注“次级制裁风险”，某外国S设备公司以此为由拒绝支付该海洋工程公司合同尾款，该海洋工程公司以侵权为由起诉外国S设备公司，该案后续以调解结案，法院明确，若在合同履行过程中，外国政府对中国企业采取歧视性限制措施，列入所谓制裁清单，导致外国企业以执行该歧视性限制措施为由拒绝履行合同义务的，中国企业有权依据《反外国制裁法》第12条要求对方停止侵害、赔偿损失。

　　《规定》明确《反外国制裁法》第6条第4项下“其他必要措施”可包括禁止/限制开展进出口活动、禁止/限制投资、取消/限制工作/停留/居留许可、禁止/限制提供数据、禁止出口相关物项、处以罚款等措施，联动/呼应了《不可靠实体清单规定》、《出口管制法》、《个人信息保护法》、《数据安全法》的有关内容。

　　对于开展涉外业务的中国企业而言，为符合《反外国制裁法》及《规定》要求，避免本身因《反外国制裁法》第12条及《规定》第18条而被诉，在考虑本条款影响时需要首先判断是否属于符合《反外国制裁法》规定的“歧视性限制措施”。例如，我国是联合国成员国，亦承认并遵守世行制裁，外国政府依据联合国制裁、世行制裁等中国参与或者承认的多边机制采取的非歧视性限制措施，并不属于《反外国制裁法》的适用对象。

　　基于《反外国制裁法》及《规定》要求，在涉外经营活动中，中国企业将可能面临某些中外法律冲突：在开展某些交易的过程中，若中止/终止交易将可能属于执行或者协助执行外国政府针对我国的歧视性限制措施，导致违反《反外国制裁法》；若继续开展交易则可能导致中国企业后续也被列入外国政府的制裁清单，面临商业损失风险。在此前提下，笔者建议：1）中国企业优先遵守《反外国制裁法》、《规定》的相关要求。若遵守规定可能导致中国企业面临损失的，可通过《反外国制裁法》第12条、《规定》第18条寻求司法救济、挽回损失；2）必要时可向上级政府机关请示意见。

　　根据《反外国制裁法》及《规定》要求，中国境内的组织和个人（无论是否为中国公民、组织）均有责任执行国务院有关部门采取的反制措施。笔者建议中国企业关注外交部及其他国务院有关部门官方网站动态，执行国务院有关部门采取的反制措施，避免参与涉及中国反制清单主体、涉及国务院有关部门明确指责属于外国政府实施的“歧视性限制措施”的项目。

　　[2]《反外国制裁法》第3条：中华人民共和国反对霸权主义和强权政治，反对任何国家以任何借口、任何方式干涉中国内政。

　　外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。

　　[3]《反外国制裁法》第5条：除根据本法第四条规定列入反制清单的个人、组织以外，国务院有关部门还可以决定对下列个人、组织采取反制措施：

　　[4]“……反外国制裁法主要针对外国干涉中国内政的所谓‘单边制裁’，为我国采取相应反制措施提供法治支撑和法治保障；同时，这部法律也为我国在一定情况下主动采取反制措施应对打击外国反华势力、敌对势力的活动提供了法治依据，对此，反外国制裁法第十五条作了相关规定。”